第七章董事、监事、高级管理人员任职
第三十三条董事、监事、高级管理人员在本公司的任职约束：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的人不得在本公司任职;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人不得在本公司任职;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的不得在本公司任职;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得在本公司任职;
(五)个人所负债务数额较大(超过家庭财产数额本人又无能力偿还的)的到期未清偿的不得在本公司任职。
第三十四条董事、监事、高级管理人员在本公司任职的行为约束：
(一)不得挪用公司资金，侵占公司的财产;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得擅自披露公司秘密;
(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;
(九)不得利用职权向公司或子公司借款(私用);
(十)不得有违反对公司忠诚义务的其他行为(如挥霍财产、抽逃出资等)。
第八章财务与分配
第三十五条公司依照国家有关财会法律、法规建立财务、会计制度。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告送交各股东，并依法经会计师事务所审计，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。
第三十六条公司按年度制定税后利润分配方案，经股东会审议通过后实施。公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：
1、提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取;
提取利润的百分之xx列入公司任意公积金;
提取利润的百分之xx作为劳动分红(奖励)基金;
向股东分配利润;
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第三十七条公司发生亏损，由董事会制定弥补亏损方案，经股东大会审议
通过后实施。首先按财税法规在所得税前弥补，不足部分由缴纳所得税后的利润弥补，仍然不足的，用公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，公积金亏弥补亏损仍不足时，公司各股东按出资比例弥补，减少资本金。
第三十八条公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第三十九条公司实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配制度。公司向员工分配劳动报酬，实行多劳多得，工资增长与经济效益挂钩，个人收入与绩效挂钩。
第九章解散和清算
第四十条公司不定营业期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销需要解散，由股东会作出决议。股东会作出决议后15日内，成立由股东组成的清算组，进行终止清算。
第四十一条公司终止清算的规则如下：
(一)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认;股东会应明确清算组的权利、义务和责任。
(二)公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、集资款、社会保险费用和法定补偿金、公司所欠税款、所欠债务。
(三)清偿公司债务后的剩余财产，先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。
(四)清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
(五)公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
(六)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
(七)清算组代表公司参与民事诉讼活动。
(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(十)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第十章附则
第四十二条本章程经股东会通过后生效，向工商局登记注册后实施。
本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力;本章程未作出明确规定的，从《中华人民共和国公司法》及相关法律规定。
本章程由公司董事会负责解释。
注：本示范章程中有许多条款、内容需企业依据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可删、可减、可改。
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