民营股份制公司章程(3)

　　第二节董事会

　　第二十四条董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。

　　董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长(如不由最大股东方出任董事长，双方应达成一致意见或作出协议)。

　　公司董事会由(3-13)名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名(根据企业实际确定)。

　　第二十五条董事会行使下列职权：

　　1、召集股东会并向股东会报告工作;

　　2、执行股东会的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

　　5、拟定公司增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、股权结构重大

　　调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案;

　　公司法定代表人;

　　7、聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理提名聘任或解聘副经理、

　　总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项;

　　8、制定公司的基本管理制度;

　　9、决定公司内部管理机构的设置;

　　10、股东会授予的其他职权。

　　第二十六条董事会的议事规则如下：

　　1、董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　2、董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托其他董事代表出席，并按委托书授权范围行使表决权。

　　3、董事长认为必要或者有l/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

　　4、召开董事会应有过半数的董事出席(例如2/3、3/5、4/7等);董事会作决议必须经全体董争过半数通过(例如2/3、3/5、4/7等);董事会表决决议实行一人一票制;当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

　　5、召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　6、董事对董事会决议承担责任，董事会决议因违反法律、行政法规、公司章程、股东会议决议使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，如果董事曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

　　7、副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

　　第二十七条董事长行使下列职权：

　　1、主持股东会议，代表董事会向股东大会报告工作;

　　2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作;

　　3、签署公司股权证及其他重要文件;

　　在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

　　第三节经理

　　第二十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理X名，副经理协助经理工作。(拥有子公司的，母公司称总经理，子公司称经理，以下均简称经理)

　　第二十九条经理行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员;

　　7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务;

　　8、董事会授予的其他职权。

　　第四节监事会

　　第三十条监事会是公司的监督机构。公司监事会成员X人(不少于3人)，

　　监事由股东大会选举产生，(监事会中至少有一名职工代表，规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责，根据需要还可由股东会聘请外部专业人士作公司监事。)监事任期3年，任职期满，连选可以连任。监事会主席或召集人由2/3以上(含2/3)监事推选和罢免。

　　第三十一条公司监事会行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担;

　　4、在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　5、向股东会会议提出提案;

　　6、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　7、根据股东的请求，要求给公司造成损失的董事和高级管理人员承担赔偿责任;

　　8、根据股东的请求，对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼;

　　9、股东会授予的其他权利。

　　第三十二条监事会的议事规则：

　　监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会每六个月至少召开一次会议，出席会议的监事在2/3以上(含2/3)，2/3以上(含2/3)监事可以提议召开临时监事会会。

　　4、监事会表决实行一人一票制，监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

　　5、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。董事和高级管理人员不得兼任监事。

　　7、监事不得泄露公司秘密(除依照法律规定和股东大会同意外)，监事在执行公司职务时，违反法律法规和本章程规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

　　8、监事会行使职权时，聘请法律专家、会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。