民营股份制公司章程(2)

　　第五章股权管理

　　第十四条公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

　　公司制定股权管理规则(或实施办法)，经股东会审议通过后施行。

　　第十五条公司因发展需要，调整股权结构、吸收外部重要的新股东及增资

　　扩股、减资缩股等重大举措时，由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

　　第十六条股东的股份不得抽回，在创建初期(时间范围由企业自定)股东不得转让股权，但遇到职工退休、调离、辞职、辞退、除名等特殊情况，可以转让股权(职工下岗、内退是否转让、何时转让，按企业实际确定)。

　　第十七条股东可按公司股权管理规则转让部分或全部股权;

　　股东向公司内股东转让股权，须经股权管理办公室确认后办理过户手续;

　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资;如果不购买该转让的出资，视为同意转让;经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权;

　　股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

　　第十八条股东(职工)遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况要转让所持股权，股东会议决定在上述情况下可以不转股权的情况除外。

　　股东(职工)遇到退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，不能如期转让所持股权，具备条件的，可由企业收购，也可由普通股转为优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权，在终止清算时以优先顺序分享剩余财产。

　　第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司股东会决议另有规定的除外，股东会决议不同意合法继承人继承股东资格的，可通过转让或收购解决股权归属问题。

　　经营者以职务、岗位设置的股份，离岗后转给继任者。

　　第六章组织机构

　　第一节股东会

　　第二十一条股东会是公司的权力机构。股东会由全体股东组成(设立企业内部职工持股会的由职工持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利)。

　　第二十二条公司股东会行使下列职权：

　　1、审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告;

　　2、审议决定公司的经营方针和投资计划;

　　3、审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案;

　　4、选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　5、对公司发行债券、增加注册资本扩股、减少注册资本缩股、重大资产转让作出决议;

　　6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、解散和终止清算作出决议;

　　7、修改公司章程;

　　8、审议决定公司股权管理规则;

　　9、审议决定其他重要事项。

　　第二十三条公司股东会的议事规则如下：

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　2、股东会的定期会议每年召开一次，根据需要，可由董事会或监事会提议

　　召开临时股东会会议，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　3、股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持;不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持;董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;因特别情况并经三分之二以上股东同意，通知期限可低于十五天。

　　5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司持有的本公司股份没

　　有表决权，优先股股东持有的本公司股份没有表决权。

　　股东可委托代理人出席股东会议，出具书面委托书，代理人在委托书明

　　确的授权范围内行使表决权。

　　7、出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，股东会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到规定数额时，视为达到规定数额。

　　8、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　9、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司组织形式、公司转让或受让重大资产、公司对外提供数额巨大的担保等重大问题的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　10、股东会会议选举或审议决定的其他事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

　　11、不开股东会议，但全体股东一致同意应由股东会审议决定的事项，只要全体股东在决定文件上签名、盖章即为合法有效。

　　12、召开临时股东会议的议题和决定、决议的事项应当符合股东会议的职权范围。