兔子在第一次赛跑中输给了乌龟，很不服气。这不，兔子又向乌龟发起了挑战。兔子走到乌龟门前抬起脚敲敲门，敲了好半天，乌龟还没有来开门。兔子大声叫起来：“把门打开，你这只缩头乌龟，我是兔子，来找你挑战，有胆量咱们再来比一比赛跑。”乌龟正在家里睡得正香，听见外面的敲门声和吵闹声，把门打开，看见是兔子站在门外，心里已经明白了好几分，它问：“兔兄，这么着急，干什么？”兔子毫不客气地说：“离我们约定的第二次赛跑的时间快到了，我怕你不敢来，专门来请你呢。”乌龟说：“怕什么，我马上就去。”兔子说:“你走这么慢，等你走到比赛场地，早就过了比赛时间，来，我背你走。”于是，乌龟爬在兔子的背上，兔子驮着乌龟飞快地跑到了比赛场地。
赛场周围早就围满了观众，有野鸡、松鼠、鹿子、孔雀、斑马等等，兔子让燕子当裁判。一会儿，兔子和乌龟已经做好了比赛的准备工作。燕子的哨子一响，兔子箭一样向前跑，可是乌龟慢慢在后面爬，半天才爬了短短一段路程。观众都嘲笑乌龟太慢了，肯定输了。乌龟爬到没人的地方，掏出手机，给他的兄弟打电话:“喂，兄弟，兔子过来了，你准备出发。”原来，狡猾的乌龟早就想好了怎么应对兔子的挑战，他买通了和他长得一模一样的三只乌龟，事先埋伏在路途中的隐蔽处，做自己的替身。打完电话，自己就躲进了草丛里睡大觉。
兔子跑了一阵，回头一看，咦，兔子在离自己不远的地方爬着，兔子的体力有些跟不上了，他怕再次输给乌龟，当他跑过一座藤蔓做的吊桥的时候，看看乌龟没有赶上来，他停下来，把吊桥的绳子咬断了。他想，这样一来，乌龟想跟上来就很困难了。但是，奇怪的'事情发生了，当兔子转过一个弯，乌龟却出现在他前面的路上800米左右的地方，更让兔子满头冒汗的是，乌龟的前面大约50米的地方的树枝上就站着燕子裁判，哦，终点快到了。兔子咬紧牙关，做最后的猛冲。燕子大声喊：五、四、三、二、一，时间到，乌龟比兔子早三秒钟到达终点，乌龟赢啦！
兔子一把扭住乌龟，气急败坏地说：“一路上我都没看见你，到终点的时候，你从什么地方冒出来的，你用了什么阴谋诡计？你说……”乌龟理直气壮地说：“你放开我，我是凭真本事赢你的。我去拜师学艺啦，我的师傅是土地大神，他教给我隐形土遁功，我像蚯蚓一样在地底下穿行，你当然看不见我啦！哈哈，哈哈……”乌龟摇头摆尾地说完，扬长而去。兔子气得一句话都说不出来。
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