仲裁协议书

2015仲裁协议书范文

　　申请人XX有限公司。

　　法定代表人王XX。

　　委托代理人石XX。

　　委托代理人艾XX。

　　被申请人xX有限公司。

　　法定代表人张XX。

　　申请人XX有限公司(以下简称XX)因与被申请人xX有限公司(以下简称xX)申请确认仲裁协议效力一案，于2015年1月15日向本院提出确认仲裁协议无效的申请。本院受理后，依法组成合议庭公开进行了审查。本案现已审查完毕。

　　申请人XX向本院提出申请称：因双方合作中存在意见分歧，xX法定代表人张XX于2014年1月21日纠结六名社会闲散人员将XX法定代表人王XX劫持至扬州市偏僻地段，胁迫其在事先准备好的《厂房投资转让协议书》上签字并加盖XX公章。王XX被释放后向公安机关报案，镇江市京口区公安分局决定立案侦查。后张XX以此份《厂房投资转让协议书》向扬州仲裁委员会提请仲裁，妄图通过合法形式达到强行侵占XX财产的非法目的。XX认为xX为谋取不正当利益，采用胁迫方法，迫使XX法定代表人签署非其真实意思表示的协议，并将解决纠纷的管辖强行规定在扬州仲裁委员会，严重损害了XX选定解决纠纷机构的权利。请求确认该《厂房投资转让协议书》中仲裁协议即第七条内容无效。

　　XX在本院审查期间提供下列证据：

　　1、2014年1月21日《厂房投资转让协议书》一份，证明XX法定代表人王XX被张XX等人胁迫签署严重损害XX利益的不真实、不公平协议，协议将解决纠纷的管辖强行规定在扬州市仲裁委;

　　2、公安机关对王XX的询问笔录一份，证明XX法定代表人王XX向公安机关控告自己被非法拘禁的事实;

　　3、受案登记表、立案决定书、行政处罚决定书，受案登记表、立案决定书、行政处罚决定书，证明公安机关依法立案并进行了相关的侦查，最终认定三被处罚人对XX法定代表人进行非法拘禁，在此期间对XX法定代表人进行漫骂、殴打，并胁迫签订了所谓的房产买卖协议及贷款付款承诺书;

　　4、土地使用权证、房产证，证明XX与xX签订的所有转让协议中的资产，所有权本身就是XX所有，XX拿钱购买属于自己的东西是不符合情理的，也充分证明《厂房投资转让协议书》是在受胁迫之下签订的。

　　被申请人xX答辩称：1、《厂房投资转让协议书》是双方自愿签订的，XX称此为xX胁迫所为违背客观事实。《厂房投资转让协议书》的签订是双方特别约定的`纠正XX对于双方2007年8月8日合作协议中有关房屋产权的错误登记的合法行为，条款经过充分协商，没有任何胁迫的因素和行为，XX第二天及日后的付款足以说明其对该协议及承诺的认可，且有XX法定代表人王XX签名和XX加盖公章，程序自愿完备，而所涉王XX被非法拘禁案已被公安机关撤销。2、XX对于xX向扬州仲裁委员会提起的仲裁，未在法定期间内提出管辖权异议，仲裁程序未终结，XX同时向法院提起诉讼，无程序法依据。

　　xX在本院审查期间提供下列证据：

　　1、住宿登记押金单，证明王XX是在无胁迫的情况下自愿开的房间;

　　2、承诺书，系王XX与《厂房投资转让协议书》同时签署，证明XX对当时签署协议的认同及对所欠债务的确认，并且已经支付了部分欠款280万元;

　　3、xX报警的110报警记录，证明王XX对自己盗窃他人房产的行为是有所惧怕的;

　　4、扬州仲裁委员会受理通知书，证明《厂房投资转让协议书》已经按照当时双方的约定被仲裁委依法受理;

　　5、《港机合作制造框架协议》，证明合同约定XX与xX双方各自投资的动产和不动产归各自所有，土地按50%分割。

　　经xX申请，本院向镇江市公安局京口分局调取了下列证据：

　　1、终止侦查决定书三份;

　　2、蒋二权、胡军讯问笔录各一份、吴秀波讯问笔录两份;

　　3、张XX、王XX、洪金文、袁宝勇、黄士伟、邰红霞、田丽丽询问笔录各一份。

　　本院经审查查明：2014年1月21日，XX法定代表人王XX与xX法定代表人张XX签订《厂房投资转让协议书》，协议书第七条约定“如本协议书在甲乙双方履行中产生分歧，由双方友好协商解决，协商不成，因本合同所产生的投资、建房等相关一切争议均由扬州仲裁委员会仲裁”。同时，王XX出具归还所欠张XX公司货款的承诺，载明“今日下午还贰佰万，明日最迟下午再还三百万元”。

　　2014年1月22日，王XX向镇江市公安局京口分局正东路派出所报案，称其受到非法拘禁，在张XX等人的逼迫下签订《厂房投资转让协议书》。2014年2月18日，镇江市公安局京口分局立案，2015年1月12日，以构成非法限制人身自由的违法行为对涉案的吴秀波、蒋二权、胡军三人作出了行政处罚，该局《行政处罚决定书》载明吴秀波纠约蒋二权、胡军等人与张XX一起将王XX叫出，将其非法拘禁，逼迫王XX与张XX签下房产买卖协议及付款承诺，后张XX、吴秀波等人逼迫其在协议上盖章等内容。

　　《厂房投资转让协议书》签订后，xX据此协议向扬州仲裁委员会申请仲裁。2014年4月28日，扬州仲裁委员会向XX送达(2014)扬仲字第134号案件仲裁通知书。2014年12月17日，XX向扬州仲裁委员会提交《仲裁协议效力异议书》。该案仲裁庭尚未开庭。

　　本院经审查认为：xX虽已提起仲裁，但仲裁庭并未开庭审理，XX对仲裁协议的效力提出异议符合仲裁法第二十条的规定，xX认为XX的诉请没有程序法依据的主张不能成立。

　　关于双方签订的《厂房投资转让协议书》中包含的约定仲裁条款的效力问题，就XX法定代表人王XX的签字和盖章是否受到胁迫，公安机关已经侦查并下发行政处罚决定书，确认了王XX系受到逼迫签订《厂房投资转让协议书》及出具归还货款的承诺，该公文书证对于本案胁迫情节的确认具有较强的证明力。在《厂房投资转让协议书》系王XX受胁迫签订的情况下，该协议书中的仲裁条款也自然系受胁迫签订，根据《仲裁法》第十七条的规定，应当认定为无效。虽然XX在《厂房投资转让协议书》和归还货款的承诺签订及出具的第三日及以后向xX支付了两笔共280万元，但xX未提供证据证明该两笔款项与王XX出具的归还货款承诺相对应，因此尚不足以证明XX的付款行为构成对签订《厂房投资转让协议书》的认可。

　　综上，申请人XX的申请依法应予支持。依照《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第(十一)项之规定，裁定如下：