(买卖合同纠纷)民事上诉状范文
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(买卖合同纠纷)民事上诉状范文1
上诉人：A公司
住所地：
法定代表人：
电话：邮编：
被上诉人：B公司
住所地：
文书送达地：
法定代表人：
电话：邮编：
上诉人不服上海市 区人民法院(20 ) 民二(商)初字第 号《民事裁定书》(下简称原审裁定)，特提出上诉。
上诉请求：
1、请求撤销(20 ) 民二(商)初字第 号《民事裁定书》，发回重审;
2、本案受理费由被上诉人承担。
事实与理由：
1、上诉人与被上诉人单独构成买卖关系。
原审裁定认定上诉人向被上诉人送货、以自身名义开具增值税发票、以自身名义收款的行为并不单独与被上诉人发生买卖关系，而是其股东(案外人)C投资有限公司的履约行为。这一认定没有事实与法律依据，理由如下：
(1) 标的物的所有权
根据《合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”在本案中，标的物是D产品，而D产品是由上诉人生产制造，所有权自然应当归属上诉人。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定：“在中华人民共和国境内销售货物……单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。”在本案中，增值税发票记账销货单位为上诉人，也证明了上诉人拥有标的物所有权，是出卖人。
(2) 所有权转移
本案中，上诉人作为出卖人通过货运方式将D产品所有权转移给买受人(被上诉人)。
(3) 买受人付款
本案中被上诉人接货后，向上诉人支付部分款项。中国农业银行联行来账凭证显示：“付款人为被上诉人，收款人为上诉人。”
(4) C投资有限公司作为投资性的控股公司，营业范围中不包含生产D产品等内容，其主要是负责对包括上诉人在内在几家子公司的生产经营、重大事项进行宏观上的组织、协调、管理等工作。因此，其并不从事具体的D产品生产经营活动，也不可能与被上诉人构成实际的买卖关系。
因此，上诉人与被上诉人单独构成D产品买卖关系。原审裁定认定C投资有限公司与被上诉人构成买卖关系，不符合D产品买卖的客观事实，也不符合《合同法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》以及工商管理等有关规定。
2、上诉人提起诉讼的依据
上诉人是依据增值税发票、进账单与货票向被上诉人提起诉讼的，而非原审裁定所认定依照《经销商合同》。上诉人是一个独立的法人，而签订《经销商合同》的主体是上诉人的股东C投资有限公司与被上诉人，并非上诉人。《经销商合同》是作为一个框架协议或指导性文件，只是确立了被上诉人的经销商地位，使得被上诉人取得了与包括上诉人在内的三家子公司发生D产品买卖业务的资格。
上诉人并非履行《经销商合同》，也不是依据《经销商合同》起诉被上诉人，上诉人的起诉依据是增值税发票、进账单与货票。这些材料已形成了一个完整的证据链，证明上诉人与被上诉人的买卖关系，以及被上诉人未支付货款的数额。
该《经销商合同》仅仅是作为上诉人与被上诉人的交易习惯之一。这就是说，当上诉人与被上诉人直接发生买卖关系后，在双方履行合同过程中，如有权利义务约定不明时，双方应尽可能地参照《经销商合同》予以确定。
综上所述，原审裁定认定缺乏事实与法律依据，上诉人与被上诉人之间买卖关系合法有效，上诉人符合法律规定的起诉条件。现特向贵院提起上诉，请求贵院在查明事实的基础上，撤销原审裁定，发回重审。
此致
上海市 中级人民法院
上诉人：A公司
xx年 月 日
(买卖合同纠纷)民事上诉状范文2
上诉人(原审被告)赵xx，男，xxx年12月1日出生，汉族，住xx省xx县xx镇xxx村x组。
被上诉人(原审原告)xxxx机电设备有限公司，注册号：xxxxxxxxx。住所地：xx市xx区xx路xxx号xx市场x幢x号。
法定代表人xxx，经理。
被上诉人(原审被告)xxxx科工贸有限责任公司，注册号：xxxxxxxxx。住所地：xx市xx区xx路xxx号xx市场x幢x号。
法定代表人汪xx，经理。
上诉人赵xx因买卖纠纷一案于xxx0年xx月1日收到未央区法院(xxx0)未民初字第xx号民事判决书。该判决程序违法、事实不清、证据不足、适用法律不当，现依法上诉如下：
1、请求二审法院依法改判被上诉人xxxx科工贸有限责任公司向被上诉人xxxx机电设备有限公司支付货款500万元。
2、判令被上诉人xxxx工贸有限责任公司承担一审、二审案件诉讼费用。
事实与理由
一、该判决适用程序不当
上诉人赵xx不具有主体资格。xxx8年7月25日，上诉人赵xx向xxxx机电设备有限公司(以下简称xx机电公司)出具欠条一份，内容载明：“xxxx公司欠xxxx公司货款500万元正(五百万元)”。该欠条内容明确载明双方主体是xxxx科工贸有限责任公司(以下简称xx公司)和xx机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。xx机电公司收到欠条后，对此并没有提出异议，xx公司也没有提出异议。这充分说明xx公司和xx机电公司之间存在买卖合同关系，而且xx公司和xx机电公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵xx。xx机电公司将上诉人赵xx列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第108条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第139条的规定。
二、原审法院判决认定事实有误
原审法院于xxx9年xx月xx日向xx市经济技术开发区国家税务局查询xx机电公司给xx公司开具的xx增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于xxx8年x月x日由xx公司进行了申报抵扣。这也充分印证了xx机电公司和xx公司之间存在买卖合同关系。另外，xx公司和xxxx实业集团有限公司(以下简称实业公司)于xxx8年x月xx日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的'正是xx机电公司和xx公司于xxx8年x月x日所签订的买卖合同的标的。由于xx公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与xx机电公司签订买卖合同，也就是说xx公司购买xx机电公司货物的目的是转卖给实业公司。在整个过程中，上诉人赵xx始终没有成为合同关系的主体，xx机电公司也没有证据证明上诉人赵xx是合同的主体。因此，原审法院认定原告与被告赵xx之间存在买卖关系，并由此认定上诉人赵xx应该承担相关法律责任，实属事实不清。
三、原审法院判决适用法律错误
由于上诉人赵xx与被上诉人xx机电公司不存在买卖合同关系，更不存在约定利息的问题，xx机电公司将上诉人赵xx列为被告且原审法院判令赵xx向xx机电公司支付欠货款及利息是没有事实和法律依据，原审法院应该依法驳回对xx公司的诉请。
最后，该判决仅凭赵xx手写的一张欠条而认定上诉人赵xx是合同权利义务关系人，应该承担相应的法律责任，未免失于草率。该证据并不能完全证明本案的基本事实，敬请中级人民法院慎重考虑。
综上所述，原审法院判决程序不当、事实认定错误、适用法律错误。上诉人赵xx现上诉至贵院，请求依法支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。
此致
xx市中级人民法院
上诉人：
xxx年六月十日
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