在一棵茂盛的大树上，住着一只丑陋的毛毛虫小云。它没有朋友，一个人住在大树上觉得很没意思所以只有在地上游荡，四处寻找着心有灵犀一点通的知己！
有一天，它看见大树上来了一只蛐蛐和小蜻蜓，他们在一起快乐地玩着捉迷藏的游戏。小云见了说：“我也想和你们一起玩，好吗？”小蜻蜓神气地说：“你长得这么丑，我才不愿和你一起玩呢。”小云只好伤心地回家了。
从此小云在家里不敢出门，因为大家都要嘲笑它，说它长得简直太丑了，连苍蝇都比不过。小云每天都在家呜呜地哭，一阵阵的哭声被好心的小蜗牛听见了。小蜗牛虽然爬得慢，但它还是急匆匆地赶往小云的家。小蜗牛来到小云家，奇怪地问：“你怎么了？是不是大家都嫌你丑，不愿意和你一起玩？”“是啊，我一个人呆在家里孤单极了。”小云伤心地回答道。小蜗牛安慰道：“别哭了，毛毛虫，我有一个好消息要告诉你，你只要多吃树叶，长大了，就会变成一只美丽的蝴蝶的。”说完，蜗牛就走了。
小云听了小蜗牛的安慰，心情一下子高兴起来。它连忙来到一棵又绿又茂盛的大树上，大口大口地吃起树叶来。
过了几天，它的身子变胖了。又过了几天它脱了皮，没多久，树上出现了一个光滑的茧子。小云咬破了茧子，从里面飞了出来，发现自己竟长出了一对五彩缤纷的翅膀。它来到了小蜗牛的家，对曾经安慰过它的小蜗牛说：“我真的变成一只美丽的蝴蝶了。”蝈蝈和小蜻蜓看见了小云，都不敢相信自己的眼睛，它真的是那只丑陋的毛毛虫变的吗？从此小云在天上自由自在无忧无虑跟小鸟比速度跟白云捉迷藏！在天空中给人们展现他的秀丽、美丽！！
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