cpa公司法知识点总结

cpa公司法知识点总结

　　cpa公司法应掌握哪些知识点？下面是小编整理的cpa公司法知识点总结，希望对大家有帮助！

　　一、公司设立时发起人以自己名义签订的合同原则上是发起人承担，但公司确认并且相对人要求公司承担，那么公司承担。

　　二、以非货币财产出资的，如果其他股东认为显著低于评估价的，可以申请人民法院指定机构重新评估，如果重新评估后价值显著低于公司章程所定价款的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　三、抽逃出资 ，在其抽逃出资的本息范围内负担后，不再对其他债权人承担责任。

　　四、公司对外提供担保可以董事会也可以股东大会，但是如果是上市公司的担保有特殊规定：

　　1、单笔担保超净资产10%

　　2、对外担保总额超过最近一期经审计的的净资产50%

　　3、为资产负债率超过70%单位提供担保

　　4、为实际控制人、股东、关联方提供的担保

　　需要：出席+表决权+过半数

　　特别决议：普通的4项，上市公司4+3项

　　普通公司4项：（包括有限责任公司，但是全体表决权2/3，而不是出席的表决权2/3）

　　1、修改公司章程

　　2、增加或减少注册资本

　　3、公司合并分立解散

　　4、变更公司形式

　　上市公司再加3项

　　1、上市公司一年内购买出售重大资产

　　2、上市公司一年内担保金额超过资产总额30%

　　3、审议股权激励计划

　　非上市公司去挂牌（股票公开转让）也是特别决议

　　需要：出席+表决权+2/3以上

　　职权的逻辑顺序：

　　股东大会管董事会，董事会管高管，不能由董事会决定自己报酬，只能是股东大会决定，高管报酬不能是股东大会，而是董事会，要看清这三个层次。监事会有检查和建议权

　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人（519我要喝酒）

　　五、股东大会的召集三步骤：

　　1、董事会（有限公司的召集：首次由出资最多的，以后的会议和股份公司的基本一样）

　　2、监事会

　　3、连续90日以上或者10%以上股东（如果是有限公司没有日期限制，只要10%以上股东即可）

　　六、主持股东大会有5个步骤：董事长  副董事长  半数以上推举一名董事   监事会  连续90日以上或者10%以上

　　召开股东大会提前20天通知，每年至少召开一次，召开董事会提前10天通知，每年至少召开两次。

　　七、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须是全体过半数，一人一票，股东大会是按照股份表决权，可是董事会都是打工的，按道理要忠于职守，只能是一人一票按照全体过半数。股份有限公司董事如果不能参加会议，必须书面委托，拿百万年薪必须忠于职责，不能连会议都不参加吧

　　八、监事会是穷人俱乐部，任何公司监事会都要有职工代表，并且比例还不能低于1/3。人数大于3人，国有大于5人，为什么不能低于1/3，因为最少3人，1/3是保证有个完整的职工代表当监事。董事会不超过3年，监事会是任期法定3年，连选可以连任

　　九、董事会人数：我要喝酒散一散：股份5-19  3-13

　　十、上市公司专门委员会的413，4个专门委员会，1/3以上是独立董事，其中审计委员会至少一名会计专业人士

　　十、独立董事连选连任不超过6年

　　十一、优先股：决策权不受限制的情形：

　　1、发行优先股

　　2、修改公司章程中与优先股相关的内容

　　3、一次或累计减少公司注册资本超过10%

　　4、公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　通过时是双2/3：了，出席会计普通股包括恢复表决权的优先股股东所持表决权2/3、且经出席会议优先股股东所持表决权2/3通过

　　十二、请求召开会议的各项表决权：

　　1、请求召开临时股东大会：10%

　　2、召集和主持股东大会：连续90日10%

　　3、提交股东大会临时提案：3%

　　4、认定控股股东：50%

　　十三、股东大会召开前20日通知股东（有限公司的股东会是提前15天），因此前20日内及分配股利的基准日前5日内也不能变更股东名册

　　十四、有限责任公司股东会：

　　1、特别决议，全体股东2/3以上的股东表决通过

　　2、普通决议：这里公司法没有做出规定，但是公司章程可以规定：全体股东半数以上或过半数表决权的股东通过（2017新增）

　　十五、国有独资公司：不设股东会

　　1、部分职权由董事会行使

　　2、公司合并、分立、解散、增减注册资本、发行债券由国有资产监督管理机构（国资委，如果是银行类就是财政部）决定

　　3、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。中央企业肯定就报国务院了，例如中国联通和中国移动合并

　　十四、有限责任公司股权对外转让通知其他股东30日内给予答复，如果是法院强制转让，接到法院通知20日内不行使优先购买权，视为放弃

　　十六、利润分配顺序：损税损积分

　　十七、公司合并、分立、减资通知债权人的时间：1030  3045

　　1030（10日之内通知债权人，并在30日之内报纸公告）

　　3045 （接到通知书30天，未接到通知书45天要求公司清偿或提供担保。去工商申请变更也是这个日期）

　　清算：1060  3045（包括合伙企业的清算也是这个时间）

　　公司解散的清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　十八、减资具体方法：2017新增

　　1、返还出资或股金

　　2、减免出资义务

　　3、缩减股权或股份（2股合1）

　　十九、公司清算可以使所有股东得到全额清偿，未清偿前不能分配给个别股东，如果走破产程序，是要打折的

　　二十、股东以未来公司给予的奖励出资可以吗？

　　不可以，未来资金不能以货币估价而且不能转让，不能作为出资。姓名也不可以。自然人姓名不能作价出资