软件股份有限公司对外担保管理制度

软件股份有限公司对外担保管理制度

　　对外担保包括：融资担保、融资租赁担保、补偿贸易项下的担保、境外工程承包中的担保、其他具有对外债务性质的担保，下面是CN人才网小编精心为大家整理收集的软件股份有限公司对外担保管理制度，供大家阅读参考。

　　软件股份有限公司对外担保管理制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范xxxx软件股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规及《xxxx软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

　　第三条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

　　第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。

　　第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

　　第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的风险。

　　第七条 任何单位和个人(包括控股股东及其他关联方)不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

　　第八条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

　　第九条 公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。

　　第二章 担保的审批管理

　　第七条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。公司不得为经营状况恶化和信誉不良的担保申请人提供担保。

　　第八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

　　(一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形;

　　(二)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景;

　　(三)已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形;

　　(四)拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力;

　　(五)提供的财务资料真实、完整、有效;

　　(六)公司能够对其采取风险防范措施;

　　(七)没有其他可预见的法律风险。

　　第九条 担保申请人必须向公司提供以下资料：

　　(1)企业基本资料、资信情况;

　　(2)最近一期审计报告和当期企业财务报表;

　　(3)借款有关的主合同原件和复印件;

　　(4)对于担保债务的还款计划及来源的说明;

　　(5)反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明;

　　(6)公司要求提供的其他重要资料。

　　第十条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

　　第十一条 财务部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

　　第十二条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。

　　第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

　　第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项

　　第十五条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

　　第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

　　(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

　　(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币;

　　(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

　　(八)深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需经股东大会审议通过的担保情形。

　　股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的`其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　上述情形之外的对外担保行为由董事会审批。

　　第十七条 股东大会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　第十八条 董事会秘书应当负责组织记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应公告。

　　第十九条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和全体股东报告。

　　第二十条 控股子公司的对外担保，需要经过控股子公司的董事会或股东大会(股东会)审议，并经公司董事会或股东大会审议。需控股子公司股东大会(股东会)审议的对外担保，在股东大会(股东会)召开之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。