中外合资企业章程

中外合资企业章程范例

　　中外合资企业章程是依照我国的有关法律、法规、条例和中外合资企业合同所签订的条款制定的，那么，下面是小编给大家分享的中外合资企业章程范例，供大家阅读参考。

　　中外合资企业章程范例

　　(20××年×月×日本公司第×次会议通过)

　　第一章　总则

　　第一条　根据《 中华人民共和国中外合资经营企业法》的精神，xx国××公司(以下简称 甲方)与中国北京市××公司(以下简称乙方)于20××年4月5日在中国北京签订的建立合资经营皮革及相关制品有限责任公司经营合同(以下简称 合营公司)，制定本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为：××××有限责任公司

　　外文名称为：××××

　　合营公司的法定地址为：×××××

　　第三条　甲、乙方的名称、法定地址为：

　　甲方：xx国××公司

　　法定地址：xx国××市××路××号

　　乙方：中国北京市××公司

　　法定地址：北京市××区××路××号

　　第四条　合营公司为有限责任公司。

　　第五条　 合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨

　　使用先进技术，生产和销售与汽车相关的皮革产品、纺织制品和羊剪绒等，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条　合营公司经营范围

　　设计、制造和销售皮革及制品与汽车相关的包件和纺织坐垫、毛皮制品等产品。

　　第八条　合营公司生产规模

　　1.合营公司投产后的第一年生产能力为皮革××万张，汽车用纺织面料靠垫××万套，各类包件××万个和少量的羊剪绒制品。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加50%以上。产品品种将发展成为汽车配套的皮革、纺织制品和羊剪绒制品整个系列。

　　第九条　 合营公司向国内外市场销售其产品，外销部分大于90%。

　　第三章　 投资总额和 注册资本

　　第十条　合营公司的投资总额为××万美元。合营公司注册资本为××万美元，所需资金与实际投资之间的差额××万美元由合营公司向银行贷款。

　　第十一条　甲、乙各方出资如下

　　甲方： 认缴出资额为xx万元，占注册资本65%。其中，现金××万美元; 工业产权××万元。

　　乙方：认缴出资额为××万元，占 注册资本35%。其中：现金××万元人民币(折算美元××万元);机械设备××万 美元;厂房使用权××万美元。

　　第十二条　甲、乙方应按合同的期限缴清各自出资额(人民币与美元汇率按缴资当日 国家外汇管理局公布的 外汇牌价折算)。

　　第十三条　甲、乙方缴出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师 验资，出具验资报告后，由 合营公司据以发给 出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有 优先购买权。

　　第十六条　合营公司 注册资本的增加、转让，应由 董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十七条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

　　批准年度财务报表、收支 预算、年度 利润分配方案;

　　通过公司的重要规章制度;

　　决定设立分支机构;

　　修改 公司章程;

　　讨论决定 合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

　　决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　负责合营公司终止预期满时的 清算工作;

　　其他应由 董事会决定的重大事宜。

　　第十九条　董事会由五名董事组成，其中甲方派三名，乙方派两名。董事任期四年，可以连任。

　　第二十条　董事会董事长由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。

　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十二条　董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的 董事提议，可以召开 董事会临时会议。

　　第二十三条　 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条　董事长因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。

　　第二十七条　出席董事会会议的法定人员为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。下列事项须董事会一致通过：

　　1.合同章程的修改。

　　2.合营企业的中止、解散。

　　3.合营企业注册资本的增加、转让。

　　4.合营企业与其他经济组织的合并。

　　下列事项须经 董事会三分之二以上董事或过半数董事通过：

　　1.决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)。

　　2.批准年度财务报表、收支 预算、年度 利润分配方案。

　　3.通过公司的重要规章制度。

　　4.决定设立分支机构。

　　5.决定聘用总经理等高级职员。

　　第二十八条　董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和英文。该记录由公司存档。

　　第五章　 经营管理机构

　　第二十九条　 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

　　第三十条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正副总经理由 董事会聘任。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

　　第三十一条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代其行使总经理的职责。

　　第三十二条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十三条　总经理、副总经理的任期为四年。经董事会聘任可以连任。

　　第三十四条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职务。

　　第三十五条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的 商业竞争行为。

　　第三十六条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由 董事会聘请。

　　第三十七条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导 合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面 经济核算，实行 经济责任制。

　　审计师负责合营公司的 财务审计工作，审查 稽核合营公司的财务收支和会计账目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第三十八条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向 董事会提出书面报告。

　　以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为的，经 董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。