有限公司章程条款

有限公司章程必备条款

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　　【法定必备条款】第51条 董事长

　　董事会设董事长一人，设副董事长人。董事长和副董事长由董事会选举和罢免。

　　董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　注意：

　　董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十四条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　《公司法》第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　《公司法》第五十条 执行董事的职权由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第52条 董事会会议种类、通知

　　董事会分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开次。有下列情况之一的，董事长应该在个工作日内召开临时董事会：

　　(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

　　(二)三分之一以上董事联名提议时;

　　(三)监事会提议时;

　　(四)经理提议时;

　　(五)董事长认为必要时。

　　董事会由董事长召集，定期会议于会议召开日前，临时会议于会议召开日前以方式通知全体董事、监事和经理。

　　【法定必备条款】第53条 董事会提案、最低出席人数

　　公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否由本次会议审议表决，先由董事会决议。

　　董事会会议应有二分之一的董事出席方可举行。董事因故不能出席，可以对董事会议题提出书面意见或者书面委托其他董事代为出席。

　　【法定必备条款】第54条 董事会决议

　　董事会表决实行一人一票。董事会审计关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

　　董事会决议分普通决议耐和特别决议，普通决议必须经全体董事的过半数通过。特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。董事会应有会议记录。

　　注意：

　　董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程自行约定。

　　法条链接：《公司法》第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　【法定必备条款】第55条 公司经理

　　公司设经理，任期年，由董事长提名，董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)全面主持公司的日常生产经营管理工作，切实保证公司各项经营目标的实现;

　　(二)组织实施董事会决议、公司年度工作计划、对外投资方案，公司财务预算报告及利润分配与使用方案;

　　(三)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜;

　　(四)拟订公司内部管理机构设置方案与公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度;

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的任免、工作安排、报酬、奖惩与福利等事项;

　　(九)负责审查并批准公司年度计划内的生产、经营、投资、改造、基建项目、科研开发的`可行性研究报告;依照公司年度计划，决定公司有关资金、资产的运用或安排;

　　(十)提议召开董事会临时会议;

　　(十一)签署公司日常行政、业务文件;

　　(十二)负责处理公司重大突发事件;

　　(十三)根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议;

　　(十四)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　公司应置备董事会批准的经理工作细则。

　　注意：

　　可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。

　　法条链接：《公司法》第四十九条：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　第三节 监事会

　　【法定必备条款】第56条 监事会职权

　　公司设监事会，监事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会;

　　(五)向股东会提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;

　　(八)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

　　(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。

　　注意：

　　第(一)到(六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。

　　法条链接：《公司法》第五十三条：(七)公司章程规定的其他职权。《公司法》第五十五条：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。