中原券股份有限公司章程

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　　中原券股份有限公司章程

　　第一章　总则

　　第一条　为维护中原 券股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人

　　的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「《特别规定》」)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称「《香港上市规则》」)和其他有关规定，制定本章程。

　　第二条　公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)证监机构字 [2002]326号文《关於同意中原 券股份有限公司开业的批覆》及河南省人民政府 豫股批字[2002]31号文《关於同意设立中原 券股份有限公司的批覆》批准，由许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立;於2002年11月8日，在河南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司的营业执照号码为：410000100009831。

　　公司注册名称：

　　中文名称：中原 券股份有限公司

　　英文名称：CENTRALCHINASECURITIESCO.,LTD.

　　公司住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

　　邮政编码：450018

　　电话：371-65585118

　　传真：371-65585118

　　第三条　公司注册资本为人民币2,631,615,700元。

　　第四条　公司为永久存续的股份有限公司。

　　第五条　董事长为公司的法定代表人。

　　第六条　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第七条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　第八条　公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

　　第九条　公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

　　第十条　公司是非银行金融机构，依法接受国家证券监督管理部门的监督和管理。

　　第十一条　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

　　本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

　　前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

　　第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　第十三条　本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、稽核负责人以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

　　公司董事、监事和高级管理人员应该在任职前取得证券监督管理部门核准的任职资格。

　　第十四条　公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益，不从事不正当竞争。

　　第二章　经营宗旨和范围

　　第十五条　公司的经营宗旨是：诚信、稳健、创新、高效，追求股东长期利益的最大化。

　　第十六条　经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关核准，公司经营范围是：证券经纪;证券投资谘询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务。

　　第十七条　在符合国家法律、法规要求的前提下，经证券监督管理部门批准，公司可以设立子公司开展直接投资业务。

　　根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

　第三章　股份

　　第一节　股份和注册资本

　　第十八条　公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。

　　第十九条　公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　第二十条　经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第二十一条　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

　　公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　第二十二条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十三条　公司成立时向全体发起人发行103,379万股人民币普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，公司各发起人名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下：

　　认购股份数额 持股比例

　　序号 股东名称 出资方式 (万股) (%)

　　1 许继集团有限公司 现金 42,000.00 40.627

　　2 河南省经济技术 净资产 36,361.84 35.173

　　开发公司

　　3 河南建设投资总公司 现金 10,000.00 9.673

　　4 安阳钢铁集团 现金 10,000.00 9.673

　　有限责任公司

　　5 安阳市经济技术 净资产 1,698.08 1.643

　　开发公司

　　6 安阳市信托投资公司 净资产 1,052.25 1.018

　　7 河南神火集团有限公司 现金 1,000.00 0.967

　　8 焦作市经济技术 净资产 766.83 0.742

　　开发有限公司

　　9 鹤壁市经济发展建设 现金、净资产 500.00 0.484

　　投资公司

　　合计 103,379.00 100

　　第二十四条　公司於2014年4月22日经国务院证券监督管理部门批准首次向境外投资人公开发行598,100,000股境外上市外资股，於2014年6月25日在香港联交所挂牌上市。

　　公司的注册资本为人民币2,631,615,700元。

　　公司现股本结构为：全部为普通股2,631,615,700股，其中内资股股东持有1,973,705,700股，占公司已发行普通股股份总数的百分之七十五，境外上市外资股股东持有657,910,000股，占公司已发行普通股股份总数的百分之二十五。

　　第二十五条　经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。

　　第二十六条　公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理部门批准，也可以分次发行。