起草有限责任公司章程注意事项

起草有限责任公司章程注意事项

　　起草有限责任公司章程一般需要注意明确董事会的组成、产生及董事任期，下面请看小编给大家整理收集的起草有限责任公司章程注意事项，供大家阅读参考。

　　一　分红权、有限认购权及表决权

　　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;股东会会议由 股东按照出资比例行使表决权。上述情况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，现实中放大了有限责任公司资合性的因素，而忽视了人合性的特点。股东之所以结社创设有限责任公司，基于人的了解及独立法人财产权形成的有限责任应是主要动力。相比于是否创办公司、与谁合作创办公司，有限责任公司的财务分配应是下位的概念，因此修订后的《公司法》注意到上述问题，赋予全体股东约定不按照出资比例行使分红、优先认股及表决的权利。为了避免事发时股东决议形成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合自身实际，如果需要对不按照出资比例分红、优先认股、行使表决权做出约定，应明确载于公司章程之上。

　　二 股东会的召集次数和通知时间

　　有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程 必须规定的事项。针对次数的限定，应结合公司规模、股东人数、股东出任董事的人数等因素确定。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。

　　至于召开股东会会议，通知全体股东的时间。定期会议，一般于会议召开前 10天为宜;临时会议，因是在非正常情况 下的特殊安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑 3 至 5 天为宜。总之，召开股东会会议，《公司法》会议召开 15 日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，因此公司 章程很有必要在《公司法》的授权性规范下进行适宜调整。

　　三　股东会的议事方式和表决程序

　　按照《公司法》的规定，股东会的议事方式和表决程序， 除该法有规定的外，由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊，建议作为公司章程附件，综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。

　　作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应涵盖 以下内容：1、股东会的职权;2、首次股东会;3、会议的次 数和通知;4、会议的出席;5、会议的召集和主持;6、会议召集的例外;7、决议的形成;8、非会议形式产生决议的条件;9、 会议记录。

　　四　董事会的组成、产生及董事任期

　　董事会既是股东会的执行机关，又是公司的经营决策机 关，处于公司日常运作的核心地位。公司章程依法要对董事会的组成、产生及董事任期做出准确、适宜、可控的规定。

　　有限责任公司董事会成员的数额，一般状态下，公司章 程要在 3 至 13 人之间进行确定，中小型企业 5 人或 7 人为宜，大型企业一般应为 9 人以上的单数(不可为双数)。

　　基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点， 董事长、副董事长，由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事会产生董事长及副董事长。

　　关于董事的任期，在 3 年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下，董事任期按最高上限 3 年即可。非此情况下，可考虑每年改选一次。

　　五　董事会的议事方式和表决程序

　　董事会的议事方式和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容概括为“董事会 议事规则”，作为公司章程附件的形式出现。其基本内容为： 1、董事会的职权;2、闭会期间的权力行使问题;3、董事的任期;4、会议的次数和通知;5、会议的出席;6、会议的召集和主持;7、决议的形成;8、会议记录。

　　六　执行董事的职权

　　股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董 事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下，一般可放弃设经理职位，公司章程将执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有：制定公司的基本管理制度;决定内部管 理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高 级管理人员。

　　七　经理的职权

　　经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项，但现实 中一般会设此岗，公司章程在没有特别规定之下，《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构，征信体系的残缺，职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益，防范内部人控制公司局面的发生，公司经理的职权由董事会或董事长，根据经理的个人情况特别授权，适时调整为宜。若按上述方案操作，公司章程应明确规定之。

　　八　监事会的设立与组成

　　设立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实 践中 5 至 7 人为宜。应该注意的是，基于建立人本性公司和公司社会属性的理念，《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司，从减少管理成本、提高效率的角度出发，公司章程规定不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。