有限公司章程内容指引

有限公司章程内容指引

　　公司章程作为“公司宪法”，是公司赖以生存的灵魂，其内容实质上是权利的限制和权利的保留，那么今天小编给大家介绍的是有限公司章程内容指引，希望对大家有帮助。

　　有限公司章程内容指引

　　第一章 投资各方

　　第一条 投资各方

　　注：对共同投资设立公司的各投资人的规定，包括姓名(名称)、法定住所等内容。

　　第二章 合营公司

　　第二条 公司名称、住所

　　第三条 公司组织形式

　　注：本章是对公司的基本情况的规定，包括名称、住所、组织形式。

　　第三章 经营宗旨和经营范围

　　第四条 公司经营宗旨

　　第五条 公司经营范围

　　注：本章对公司的经营宗旨(可选，在外商投资企业中通常会规定)和经营范围的规定，经营范围根据实际情况具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。

　　第四章 (投资总额)注册资本

　　第六条 (投资总额)注册资本

　　第七条 出资额、出资方式及出资期限

　　注：本章对公司注册资本的相关事项进行规定，现行公司法取消了对有限责任公司股东首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准公司监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)对董事、监事、公司高级管理人员是否可以同本公司订立合同或进行交易;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)其他职权;

　　注：1、股东可根据实际需要，对上述未予穷尽的股东会职权进行约定，如约定“公司对某某产品的采购决定及采购计划，公司参与某某类项目的决定及投标方案，决策权归属于股东会”;

　　2、需要注意的是对于有限公司股东行使职权时，对相关事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章;但股份公司则不许以此种方式做出决定。

　　3、对于第(十二)项表述的“其他职权”，如股东不作具体规定应将此表述删除。

　　第九条 股东会的首次会议由认缴出资(或实缴出资)最多的股东召集和主持。

　　第十条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

　　注：有限公司股东可以对表决权的行使约定不按出资比例行使(股份公司则必须同股同权)，例如可约定ABCD股东分别按照40%：30%：20%：10%的比例等;但如果约定按出资比例行使表决权，鉴于《公司法》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”未明确是按实缴出资比例还是认缴出资比例，需要在此处规定清晰。

　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　定期会议按定时召开，一年召开一次，于每个会计年度终了后一个月内召开。

　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　发生下述法定事由时，应当在两个月内召开临时会议：

　　(一)当董事人数不足公司法规定人数或者公司章程规定人数的2/3时;

　　(二)当公司未弥补的亏损达实收资本总额1/3时。

　　注：1、会议召开多少日以前通知全体股东，根据实际情况进行约定;

　　2、定期会议召开的时间自由约定，如“股东会定期会议一年召开两次，分别于某月某日召开”;

　　3、《公司法》对于股份公司有明确规定，当发生法定事由时，应当召开临时股东会，但对有限公司无规定，宜在章程中加入相应内容(可根据公司实际情况进行列举)。

　　第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会或执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　注：有限责任不设董事会的，本条第一款应调整为“股东会会议由执行董事召集和主持。”

　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经三分之二以上股东参会并经代表全体股东过半数表决权的股东通过。

　　注：1、根据对公司经营影响的重要程度不同，公司法列举了须经特别决议的事项如增减注册资本、修改公司章程以及公司合并、分立、解散或变更公司形式，须经代表2/3以上表决权的股东通过，可从两个层面另行约定：一是增加罗列具体事项须经代表2/3以上表决权的股东通过，例如增加董事长的产生方式;二是，可约定高于此标准，如对此事项经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等等;