第三节 监事
第二十九条 公司设监事【1】人，由职工代表担任。监事任期 【3】年。监事的职权依照公司法的规定。
第三十条 监事依照公司法的规定享有相应的权利并承担相应的义务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四节 高级管理人员
第三十一条 董事长可以根据公司经营需要，聘任若干名总裁组成总裁委员会。总裁委员会主要帮助公司对总体战略进行指导、协助公司拓展业务、对公司经营进行督导。 总裁委员会主任实行总裁一年一度的轮值制度，具体顺序由总裁委员会商定。
第三十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营工作。
总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法律总监;
(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员;
(八)董事会授予的其它职权。
总经理列席董事会会议。其他人员列席董事会会议由董事长决定。
第三十三条 公司副总经理分管各业务领域板块。
公司高级管理人员按照公司法和本章程的规定履行相应的职责，享有相应的权利承担相应的义务。
第五节 投资决策委员会
第三十四条 公司设立投资决策委员会，负责对投资项目、投资方案、退出方案等事项进行审议和决策。
第三十五条 投资决策委员会会议作出的决议，应当经参会委员中的三分之二以上同意方为通过。对投资决策委员会会议作出的决议，投资决策委员会主席具有否决权。 投资决策委员会会议作出的决议，应当报股东会及董事会备案。
第三十六条 投资决策委员会委员规模由董事会确定。投资决策委员会主席由董事长担任。投资决策委员会委员由董事长提名，经出席董事会三分之二以上董事同意后委任。
第三十七条 投资决策委员会委员任期1年;在每个任期内，委员更换须经董事会批准，继任者的任期为前任任期的剩余任期。
第三十八条 投资决策委员会有权决定与公司以外主体及关联主体成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有权决定股权比例、利润分成比例等，相关决议报董事会备案。
第三十九条 投资决策委员会工作规则由投资决策委员会另行制订，经董事会批准后实施，并作为公司章程的附件。
第六节 咨询委员会
第四十条 经董事会批准，公司可设立咨询委员会;咨询委员会委员由董事长聘任，相关待遇经董事长提出后由董事会批准。
咨询委员会的组成及议事规则另行规定，并作为公司章程的.附件。
第六章 公司股权的转让
第四十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权。
第四十二条 股东向股东以外的人转让出资，应当经过其他股东过半数同意。
第四十三条 股东向股东以外的人转让出资，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第四十五条 公司存续期内，经股东会同意，公司可以增加注册资本。增加的公司股本可由股东认购，也可由股东以外的其他人认购。
出现下列情形之一时，经全体股东一致同意，公司应当增加注册资本：
(一)公司管理规模扩大，公司所对应出资数额增加的;
(二)公司从事其他业务需要的;
(三)中国相关法律法规或主管部门要求的;
(四)根据公司发展需要，确需增加注册资本的。
公司增加注册资本，应当考虑原始股东的利益。
第四十六条 认购公司新增出资的新股东或公司股权受让方，应当认可公司章程，承诺遵守其规定。
第四十七条 股东依法转让其股权或公司新增股东后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第七章 公司财务会计
第四十八条 公司财务会计工作按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。 公司会计年度采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司应在每一个会计年度头三个月内依法编制上一个会计年度的财务会计报告，并依法审计。
第八章 公司利润分配及劳动用工
第四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公积金应经股东会批准。
第五十条 公司存在累计亏损时，在亏损被弥补之前不得进行利 润分配。
第五十一条 公司弥补亏损和提取公积金后剩余税后利润，经公司股东大会批准后可以分红，由股东按照实缴出资比例分配红利。
第五十二条 公司实行劳动合同制和聘任制。公司根据国家劳动法律法规，依法与职工签订劳动合同，建立劳动关系;依法建立和完善劳动规章制度，规范用工行为，为职工办理各类法定社会保险和公积金，维护双方的合法权益。
第九章 风险控制和激励机制
第五十三条 公司应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的风险控制机制。
公司在经营管理过程中，应当建立完善的内控体系，实行严格的内部控制与流程管理，保证公司资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整，严格防范滋生内外部风险。
第五十四条 公司应当建立有竞争力的激励机制，具体激励制度另行规定。 第十章 附则
第五十五条 股东应当在公司章程上签字或盖章。
本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第五十六条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章程中所称“以上”、“以内”，均含本数;“超过”不含本数。
第五十七条 本章程未尽事宜，由各方协商处理，或者按国家有关法律、法规的规定执行。 本章程所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本章程之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
第五十八条 本章程所列附件为本章程的组成部分。附件在本章中都已说明不再在此另列。 (本页无正文，为《******有限公司之公司章程》的签字页)
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