中外合资企业章程

中外合资企业章程范本

　　如今，中外合资企业不少见，那么大家知道中外合资企业章程如何制定吗?下面是小编特地为大家整理收集的中外合资企业章程范本，供大家阅读与参考。

　　中外合资企业章程范本

　　第一章总则

　　第一条 根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施条例，以及中国的其它有关法律、法规，中国_____________公司与____国(或地区)____________ 公司(或个人)于______年__ 月____日在中国签订的建立合资经营__________有限责任公司合同，现根据合同制订立本公司章程。

　　第二条 合营公司名称为________________有限公司(以下简称合营公司)。外文名称为:___________。

　　合营公司的企业地址为: _______________。

　　第三条 本合同的各方为：

　　中国_________________公司(以下简称甲方)，在中国__________地登记注册，企业地址________;法定代表人：_________，国籍：________。

　　___国(或地区)___________公司(或个人)(以下简称乙方)在_____国_____地登记注册，地址：______董事长:____,国籍：_________。

　　(注：若有两个以上投资者，可依次为甲、乙、丙……)

　　第四条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。合营公司的责任以其全部资产为限。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第二章经营范围和规模

　　第六条 合营公司的经营范围是：________

　　(注:根据企业的具体情况表述)

　　第七条 合营公司的经营规模为：___________

　　(注：根据企业的具体情况表述。)

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第八条 合营公司的投资总额为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。合营公司注册资本为_________万元人民币(或双方商定的一种可自由兑换外币)。

　　第九条合营各方出资及出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额为_________万元人民币(或万元双方商定的一种可自由兑换外币等值人民币),占注册资本___%，以现金、机器设备或其他物料、厂房、工业产权、专有技术等投入。

　　乙方：认缴出资额为_________万元人民币的等值外汇(或万元双方商定的一种可自由兑换外币),占___%以现金、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术等投入。

　　(注:若有两个以上投资者,可依次为甲、乙、丙…..方)

　　第十条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例分_______期缴付,每期缴付的数额和期限如下：

　　(注：合同中规定一次缴清出资，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并在营业执照签发之日起三个月内缴清。可根据企业的具体情况表述，但须符合国家有关规定。)

　　第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容为：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。每期验资报告需报原审批机关和登记机关备案和变更。

　　第十二条 合营期内，合营公司原则上不得减少注册资本数额。但因投资总额和生产经营规模等变化，确须减少的，须按有关规定报经审批机关批准,并向登记机关办理变更手续。

　　第十三条 合营一方转让其股权，不论全部或部分，都须经合营他方同意，并按有关股权变更的规定要求报原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权。

　　第四章董事会

　　第十四条 合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。

　　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：

　　——制订和修改公司章程;

　　——决定公司增资、转让、合并、停业和解散;

　　——决定公司发展规划、机构设置和人员编制;

　　——批准公司的年度计划、产品销售和营运方案;

　　——批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案;

　　——决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇;

　　——确定职工工资和奖惩办法;

　　——通过公司的重要规章制度;

　　——其它应由董事会决定的重要事宜。

　　第十五条 董事会由____名董事(三到十三人)组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长一名,由___方委派;副董事长一名,由___方委派。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任,合营各方在委派和更换董事时,应书面通知公司董事会。

　　董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应书面授权副董事长或其他董事代其履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

　　第十六条 董事会会议每年至少召开一次，在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议，董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的____日前以书面形式发给全体董事。董事会会议记录及会议纪要须由出席会议的全体董事或代理人签字，并由公司归档保存。

　　第十七条 董事会会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

　　每名董事享有一票表决权。

　　第十八条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决定：

　　(一)合营公司章程的修改;(二)合营公司中止或解散;(三)合营企业注册资本的增加、减少;(四)合营公司合并或分立;(五)合营各方约定的其它重大事项。

　　其它事项经出席董事会会议三分之二以上董事通过决议。

　　第十九条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。

　　董事因故不能参加董事会会议时, 应出具委托书，委托其代理人代表其出席和表决。

　　第二十条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会___日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　第二十一条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

　　第二十二条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。