有限责任公司公司治理准则(2)

　第三章　董事与董事会

　第一节　董事的选聘程序

　　第二十七条　公司严格遵守公司章程的规定，履行规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。

　　第二十八条　公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东代表在投票时对候选人有足够的了解。

　　第二十九条　董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　第三十条　在董事的选举过程中，应充分反映股东的意见。

　　第三十一条　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第二节　董事的义务

　　第三十二条　董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

　　第三十三条　董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　第三十四条　董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　第三十五条　董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的'承诺。

　　第三十六条　董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

　　第三十七条　董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

　　第三十八条　经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第三节　董事会的构成和职责

　　第三十九条　董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司可在法律、法规规定范围内，根据公司业务开展的需要，对公司章程规定的董事会人数及人员构成进行适当调整。

　　第四十条　董事会应具备合理的专业结构，其成员中至少应有一名是会计专业人士，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

　　第四十一条　董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

　　第四十二条　董事会应除认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责之外，还应加强对公司经营情况的管理，履行以下职责：

　　1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;

　　2、提议聘请或更换外部审计机构;

　　3、监督公司的内部审计制度及其实施;

　　4、负责内部审计与外部审计之间的沟通;

　　5、审核公司的财务信息及其披露;

　　6、审查公司的内控制度;

　　7、研究董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

　　8、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;

　　9、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　公司董事会应当确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　第四节　董事会议事规则

　　第四十三条　公司应严格遵守公司章程的规定，规范董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。

　　第四十四条　董事会每年度应召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

　　第四十五条　公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应会议召开前十日事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上公司董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　第四十六条　董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

　　第四十七条　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权时，应当明确规定授权内容，内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

　　第五节　独立董事制度

　　第四十八条　公司可在经营业务完全展开后，适时按照有关规定建立独立董事制度。

第四章　监事与监事会

　　第一节　监事会的职责

　　第四十九条　公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第五十条　监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

　　第五十一条　公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

　　第五十二条　监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　第五十三条　监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向其他有关部门报告。

　　第二节　监事会的构成和议事规则

　　第五十四条　监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　第五十五条　公司应当严格遵守公司章程的规定，规范监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。

　　第五十六条　监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

　　第五十七条　监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第五十八条　监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。