第三章发挥监事会的监督作用
(十六) 明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能
第五十四条上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
第五十五条监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构;监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助。
第五十六条公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。
第五十七条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
第五十八条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
(十七) 完善监事会的构成和议事规则
第五十九条监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。
第六十条监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事会的工作应严格按规则和程序进行。
第六十一条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第六十二条监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第六十三条监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第六十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第四章建立健全绩效评价与激励约束机制
(十八) 建立健全董事、监事绩效评价体系
第六十五条为促进董、监事履行其应尽职责，公司应当建立公正透明的董事、监事和董事会、监事会绩效评价的标准和程序。
第六十六条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织。董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决定。在薪酬和考核委员会对董事、监事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事或监事应该回避。
第六十七条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
(十九) 建立市场化的高级管理人员选聘机制
第六十八条上市公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律法规的规定执行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第六十九条上市公司高级管理人员的选聘应尽可能采取公开、透明的方式进行，立足于境内外人才市场，充分利用人才举荐中介机构的作用。
第七十条上市公司应保持高级管理人员队伍的稳定。高级管理人员在任期内不应随意变动;若确需调整，应履行法定的程序，向社会公众披露，并报交易所备案。
(二十) 建立完善高级管理人员的激励与约束机制 第七十一条鼓励上市公司建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
第七十二条公司应当建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序;绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励安排的依据。有关绩效评价的标准及结果应当向股东大会说明，并予以披露。
第七十三条高级管理人员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬和考核委员会确定。薪酬和考核委员会提出的'薪酬决定原则、依据和程序以及具体的薪酬分配方案应当获得董事会的批准，并报交易所备案。
第五章保障利益相关者的合法权利
(二十一) 公司治理应保障利益相关者的合法权利
第七十四条银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重。
第七十五条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。
第七十六条公司和董事会应该认识到维护利益相关者合法权益的重要性，并与其充分合作，共同推动公司健康、持续地发展。
第七十七条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第七十八条公司应当鼓励职工通过与监事会、管理层的直接沟通和交流，反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第七十九条上市公司在保持正常经营发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的环境、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第六章强化信息披露，增加公司透明度
(二十二) 信息披露是上市公司的持续责任
第八十条信息披露是上市公司的持续责任。上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。
第八十一条公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第八十二条公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
第八十三条公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作，确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。
第八十四条公司披露的信息应当易为使用者所理解，公司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。
第八十五条董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
(二十三) 上市公司要披露公司治理方面的信息
第八十六条公司应当披露各年度内公司治理的情况，包括但不限于：(1)董事会的构成及独立性;(2)董事会工作评价;(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)监事会的构成及其监督作用;(6)旨在增强董事会、监事会独立性的制度安排，如股东大会投票制度的安排;(7)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距及其原因;(8)改进公司治理的具体计划和措施。
(二十四) 规范控股股东的权益披露
第八十七条鉴于控股股东在公司中的特殊地位，控股股东应当承担更多的披露其在公司治理中的特殊影响力的义务。
第八十八条公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况，以便其他股东进行监督。
第八十九条上市公司有权及时知悉其控股股东抵押、减持或增持公司股份，以及发生其它可能引起控股股东持有的股份和持有人变动的重要事项。当以上事项发生时，上市公司有义务及时予以披露。
第九十条当公司的控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息，提高市场的透明度。
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